Dissolution et liquidation d'une société : guide complet
Comment dissoudre et liquider une société (SARL, SAS, SCI) ? Les deux étapes, le rôle du liquidateur, les annonces légales et la radiation au RCS.
Fermer une société est un processus en deux temps : la dissolution (décision de mettre fin à l'activité) puis la liquidation (réalisation des actifs, paiement des dettes et partage du solde). Ce guide vous accompagne dans chaque étape, de la décision des associés jusqu'à la radiation définitive au Registre du Commerce et des Sociétés.
Sommaire
Dissolution et liquidation : deux étapes distinctes
Il est fondamental de comprendre que la fermeture d'une société se déroule en deux phases successives :
| Phase | Objectif | Formalités | Durée | Coût |
|---|---|---|---|---|
| Dissolution | Décider la fin de la société et nommer un liquidateur | PV de dissolution + annonce légale + inscription au greffe | 1 à 2 semaines | 350 à 600 € |
| Liquidation | Régler les dettes, vendre les actifs, partager le boni | PV de clôture de liquidation + annonce légale + radiation | 1 mois à 3 ans (max) | 350 à 600 € + impôts sur boni |
Pendant la phase de liquidation, la société continue d'exister juridiquement. La mention « société en liquidation » doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Comparaison : dissolution volontaire vs liquidation judiciaire
| Critère | Dissolution volontaire | Liquidation judiciaire |
|---|---|---|
| Initiative | Les associés (AG) | Le tribunal de commerce |
| Cause | Décision libre des associés | Cessation des paiements |
| Liquidateur | Nommé par l'AG (souvent le dirigeant) | Nommé par le tribunal (mandataire judiciaire) |
| Durée | 1 mois à 3 ans | 6 mois à plusieurs années |
| Coût | 900 à 1 600 € (hors impôts) | Variable (honoraires mandataire) |
| Sort des dirigeants | Aucune sanction | Possibilité de sanctions (interdiction de gérer, comblement de passif) |
| Publicité | 2 annonces légales | Publication au BODACC par le tribunal |
Les motifs de dissolution
Dissolution volontaire (la plus fréquente)
Dissolution judiciaire
Dissolution de plein droit
Étape 1 : la dissolution
1. Décision des associés
Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution anticipée :
| Forme juridique | Majorité requise | Remarque |
|---|---|---|
| SARL | 2/3 des parts sociales | 3/4 pour sociétés créées avant 2005 |
| SAS | Selon les statuts (souvent unanimité ou majorité qualifiée) | Vérifier les statuts |
| SCI | Unanimité (sauf clause contraire) | Clause fréquente à 2/3 |
| SA | 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés | Quorum de 1/4 du capital |
Le PV de dissolution doit contenir :
2. Publication d'une annonce légale
Une annonce légale de dissolution est publiée dans un journal habilité du département du siège social.
3. Inscription au greffe
Le dossier de dissolution est déposé sur le **Guichet Unique INPI**. Le greffe inscrit la mention « dissolution » sur le Kbis.
Étape 2 : la liquidation
1. Inventaire et réalisation des actifs
Le liquidateur dresse un inventaire des actifs de la société et procède à leur réalisation (vente des biens, recouvrement des créances).
2. Apurement du passif
Les dettes sont réglées dans l'ordre de priorité légal : créanciers privilégiés (Trésor public, URSSAF, salariés), créanciers hypothécaires, créanciers chirographaires.
3. Établissement des comptes de liquidation
Le liquidateur établit les comptes de liquidation. Le solde peut être un boni (actif net > capital) ou un mali (actif net < capital).
4. Assemblée de clôture et radiation
Le liquidateur convoque les associés en AG pour approuver les comptes de liquidation, donner quitus et constater la clôture. Puis : annonce légale de clôture + dépôt du dossier de radiation au Guichet Unique INPI.
Les coûts de la procédure
| Poste | Dissolution | Clôture de liquidation | Total |
|---|---|---|---|
| Annonce légale | 150 à 200 € | 150 à 200 € | 300 à 400 € |
| Frais de greffe | ~198 € | ~15 € (radiation) | ~213 € |
| Droits d'enregistrement sur le boni | N/A | 2,5 % du boni (si boni > 0) | Variable |
| Honoraires prestataire | 200 à 500 € | 200 à 500 € | 400 à 1 000 € |
| Total (sans boni) | 900 à 1 600 € |
Simulation chiffrée : fiscalité du boni de liquidation
Hypothèse : SARL au capital de 10 000 €, 2 associés à 50/50, actif net après paiement des dettes = 80 000 €.
| Poste | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Actif net réalisé | 80 000 € | |
| Remboursement du capital | - 10 000 € | |
| Boni de liquidation | 80 000 - 10 000 | 70 000 € |
| Droits d'enregistrement (2,5 %) | 70 000 x 2,5 % | 1 750 € |
| Part de chaque associé | 70 000 / 2 | 35 000 € |
| Flat tax par associé (30 %) | 35 000 x 30 % | 10 500 € |
| Net perçu par associé | 35 000 + 5 000 (capital) - 10 500 | 29 500 € |
| Total impôts et taxes | 1 750 + (10 500 x 2) | 22 750 € |
Option barème IR (si TMI à 11 %) : abattement de 40 % sur le boni, puis barème IR + 17,2 % de prélèvements sociaux. Cette option est plus avantageuse si la tranche marginale est à 11 % ou 0 %.
Le calendrier type
| Semaine | Action |
|---|---|
| S1 | AG de dissolution + nomination du liquidateur |
| S2 | Publication annonce légale + dépôt au greffe |
| S3-S12 | Opérations de liquidation (recouvrement, paiement dettes, vente actifs) |
| S12-S16 | Établissement des comptes de liquidation |
| S16 | AG de clôture de liquidation |
| S17 | Publication annonce légale de clôture + dépôt au greffe pour radiation |
| S18-S20 | Radiation effective au RCS |
Ce calendrier est indicatif. La liquidation ne peut excéder 3 ans. Une société simple sans dettes peut être liquidée en 2 à 3 mois.
Erreurs fréquentes
Checklist
FAQ
Peut-on dissoudre une société qui a des dettes ?
Oui, à condition que les dettes puissent être réglées avec l'actif disponible. Si les dettes dépassent l'actif, le liquidateur doit déclarer la cessation des paiements dans les 45 jours.
Le liquidateur est-il rémunéré ?
La rémunération du liquidateur est fixée par l'AG qui le nomme. Dans les petites sociétés, le dirigeant-liquidateur n'est souvent pas rémunéré.
Que deviennent les contrats en cours ?
Le liquidateur peut résilier les contrats en cours en respectant les préavis contractuels. Les salariés font l'objet d'un licenciement économique.
La dissolution est-elle irréversible ?
Non, tant que la clôture de la liquidation n'a pas été prononcée, les associés peuvent décider de révoquer la dissolution en AGE.
Combien de temps faut-il pour dissoudre une SCI familiale ?
Une SCI sans dettes et sans actif immobilier peut être dissoute et radiée en 2 à 3 mois. Si la SCI détient un bien immobilier, la vente du bien rallonge le processus (3 à 12 mois).
Quelle est la fiscalité du mali de liquidation ?
Le mali constitue une perte en capital pour les associés. En tant que personne physique, cette perte n'est pas déductible des revenus courants mais peut être imputée sur les plus-values de même nature (plus-values mobilières).
Bon à savoir
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Articles connexes : Fermer une micro-entreprise | Cession de parts sociales | Assemblée générale
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